330 亿元买来的控股权，能由不持股的人切走一半吗 —— 东莞中院一纸裁定，卡住了安世 “双圈” 方案的第一步

2026 年 11 月 2 日，东莞市中级人民法院作出（2026）粤 19 民初 117 号之二《民事裁定书》。

裁定的内容不长，指向却很具体：禁止六被申请人出售、稀释或转让、处分任何 Nexperia Holding B.V. 及 Nexperia B.V. 股权及其直接或间接持有的子公司股权，或就股权设置质押等权利负担；禁止出售、转让、处分相关境内外知识产权或设置权利负担；禁止转让、处分名下或控制的任何资产或设置权利负担。违反裁定者，自违反之日起处每日罚款人民币 10 万元，按日累计，裁定立即执行。

这份裁定的分量，很大程度上来自它出现的时点。“双圈” 方案要落地，第一步只能是处分股权，而裁定卡住的正是这个动作。

“双圈” 是怎么画的

结构并不复杂。

管理人来函提出的 “双圈（Two Circles）” 方案，是一个圆心加一个外圈：圆心是安世半导体境内公司，外圈是境外（RoW）业务。按方案设想，闻泰科技保留境内公司的所有权及控制权，引入外部投资者取得除境内公司以外的境外（RoW）业务控股权，闻泰科技在境外（RoW）业务中仅保留少数股权。

变化落在两个地方。境内，闻泰的所有权和控制权不动；境外（RoW），控股权让渡给外部投资者，闻泰从全资持股降为少数股东。持股结构因此从 100% 变成 “境内全资、境外少数”。

这调整的是股权归属，业务分工和管理协同都不是重点。落到纸面上只有两句话：境内留下，境外转出。

投入是整体的，切分只切境外

闻泰科技对安世半导体的收购，从 2019 年底完成 79.98% 股权交割，到 2020 年完成 100% 持股，前后耗资超过 330 亿元。这笔钱买下的是安世半导体整体：境内的封测产能，境外的晶圆制造、研发体系和全球客户网络，都在其中。

当初买的是一个整体。六年之后，这份结构安排要把它拆成 “境内归闻泰、境外归外部投资者”。

境内部分留没留，不是要害。要害是境外（RoW）控股权一旦让渡，闻泰对安世半导体的整体控制权就变了。买的时候按整体作价，分的时候只分境外。

还有一层：谁来决定这个切分。管理人是企业法庭指定的股份管理人与临时非执行董事，不持有安世半导体股权，也不代表股东行使所有权。提方案、表倾向、委托中介接触投资者，这些事管理人都能做。但境外控股权让给谁、按什么条件让、让多少，这个决定权不在他的授权范围里。

投入按整体计价，切分却按境内境外分开，切分本身的决定权还不在股东手上。这大概是 “双圈” 结构最值得留意的一处。

处分权不在托管人手里

调整股权结构，属于股东会职权。

董事、管理层、临时托管人可以在授权范围内经营公司、管理资产、推进业务，但不能代替股东决定股权归谁、卖不卖、卖给谁。托管人和临时非执行董事的权限来自企业法庭的临时措施，边界是维持经营与治理的连续性，而非处分股东的所有权。

“双圈” 要落地，第一步只能落在股权处分上：境外（RoW）的控股权转给外部投资者，形式上无非出售、转让或稀释。这一步的权限在股东会。

让一个不持股的临时角色主导股权归属，等于把股东会的职权挪进了托管人的办公室。这既不合公司治理的常态，也超出了临时措施本来的功能。

东莞中院 11 月 2 日的裁定，卡的正是这一步。

第一步就卡住了

裁定第一项，禁止出售、稀释、转让、处分 Nexperia Holding B.V. 及 Nexperia B.V. 的股权，也禁止就股权设质押等权利负担。

“双圈” 的第一步是把境外控股权转给外部投资者，反映到股权层面，无非出售、转让或稀释。禁令覆盖了这些动作的全部：卖不行，稀释不行，转让不行，设质押也不行。违反的，每日罚款 10 万元，按日累计，立即执行。

结果很直接：方案可以画在纸上，可以写进函件，可以请中介机构去接触潜在投资者，真要动股权时，通道已经锁住了。

这份裁定不是表态，它把处分路径逐条封住了。它不解决控制权归谁，只保证在判决之前，任何单方处置都执行不了。第一步走不通，后面的安排在纸面上也就停住了。

托管管不了终局

有一种理解需要澄清：把管理人提出 “双圈”，看成托管机制的自然延伸。两者不是一回事。

托管是临时安排。企业法庭指定管理人和临时非执行董事，为的是治理结构出争议时维持经营、配合调查。它的边界在维持，不在处置。经营和日常决策可以管，股权归属决定不了。

把境外控股权让渡出去，改的是股权归属，属于终局性的结构安排。维持经营连续性不需要走到这一步，这一步是在重新分配所有权。

把终局处置写成托管机制的延伸，实际上是给临时措施扩了权。托管能维持现状，不能造出新的股权事实。建议不是授权，探讨也不是承诺。

“双圈” 眼下还是方案探讨，不构成交易承诺。正因如此，边界才要说清楚：探讨可以，推进处分不行；提建议可以，替股东定股权归属不行。

只剩少数股权，还剩下什么

闻泰对安世半导体的控股股东地位，来自六年前完成的交割，公开信息里查得到：收购完成、股权交割、控股地位确立。

但如果 “双圈” 落地，闻泰在境外（RoW）业务中的持股从全资降为少数股权。境外（RoW）业务里装着晶圆制造、研发体系和全球客户网络，这几块对一家功率半导体公司意味着什么，不难判断。

境内公司的所有权和控制权还在，这一点没变。但对一家功率半导体公司来说，封测只是链条上的一环，晶圆制造、研发、客户关系这几块都在境外（RoW）。这些不在闻泰手里之后，“控股股东地位无可争议” 这句话还剩多少分量，需要重新掂量。

这不是假设。方案正在被推进，上面这些是它落地之后会发生的事。

东莞 11 月 2 日的裁定，把这个 “如果” 停在了第一步。股权卖不了、稀释不了、转让不了、设不了质押，方案也就从纸上走不到现实。

裁定把争议放回了原位

东莞这份裁定的作用，不只是一起案件的保全。

它按住的是一个动作 —— 股权处分；由此划出的边界是，托管可以维持经营，但造不出新的股权事实。股权归属怎么安排，仍然要由持股的一方说了算。

对闻泰来说，这意味着事情没有朝股权被单方处置的方向滑。对跨境公司治理来说，它提供了一个可参照的顺序：股权归属有争议时，先按住处分动作，再把争议交回股东权利和法定程序。

“双圈” 的第一步已经卡住。磋商的空间还在，前提也清楚：谈的是长期解决方案，不是追认处置权；谈的是股东权利框架内的安排，不是把股东排除在安排之外。

一笔交割近六年的股权，归属该由持股的一方说了算。东莞这份裁定没有判这个道理，它只是让这个道理在执行层面先立住了。

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